佛山华新包装股份有限公司公开发行公司债券募

作者:18新利体育 发布时间:2020-06-02 06:48

  注:2012年7月9日,第五届董事会2012年第六次会议审议通过《关于珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资并购珠海金鸡化工有限公司暨二期扩建项目》的议案,2012年5月9日北京恒信德律资产评估有限公司出具了对本次并购涉及的珠海金鸡化工有限公司净资产价值的资产评估报告。2012年6月11日,珠海市科技工贸和信息化局出具了《关于合资企业珠海金鸡化工有限公司股权转让及增资的批复》(珠科工贸信资〔2012〕319号)。2012年9月4日,经珠海市工商行政管理局核准变更,珠海金鸡化工有限公司注册资本变更为17,317万元,为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的控股子公司,珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司持股比例为51%。

  截至2012年6月30日,公司拥有4家一级子公司和3家二级子公司,全部纳入合并范围,子公司基本情况如下:

  截至2012年6月30日,华新发展持有公司股份329,512,030股,占公司总股本的65.20%,为公司控股股东。华新发展概况如下:

  经营范围: 生产、制造、经销包装材料,造纸、电缆、电线、新型材料;经销:包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料;信息咨询等业务。

  华新发展成立于1993年5月27日,主要从事生产、加工、制造、印刷、批发、零售、代购代销、咨询服务,并可根据国内外市场需要和自身的经营状况适时调整经营方针和经营范围。

  华新发展共有4 家法人股东,其中中国纸业投资总公司(于2010 年4 月在国家工商行政管理总局进行更名,原名称为中国物资开发投资总公司)持有该公司66.7874%的出资,是华新发展的控股股东。中国纸业投资总公司于1988年6月经国家工商行政管理总局注册成立,是一家以林浆纸生产、开发及利用为主业的国有大型企业,产品涵盖纸浆、文化类印刷用纸、涂布白板纸、特种纸等多个领域,品种多达数十种,质量和产量居国内造纸行业前列。

  经利安达会计师事务所有限责任公司审计,按母公司报表口径,截至2011年12月31日,华新发展的资产总额为62,426.14万元,负债总额为19,312.43万元,所有者权益为43,113.71万元。2011年度实现营业收入304.14万元,净利润175.40万元;按合并报表口径,截至2011年12月31日,资产总额为664,682.46万元,负债总额为351,648.66万元,所有者权益为313,033.80万元。2011年度实现营业收入402,899.57万元,净利润19,389.37万元。

  公司的实际控制人为中国诚通控股集团有限公司,该公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型中央企业集团,其前身为中国诚通集团公司,系根据国内贸易局“内贸行二字〔1998〕第189号文”批准,于1998年1月22日经国家工商行政管理总局核准正式成立。2005年11月,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国诚通控股公司改建为国有独资公司有关事项的批复》(国资改革〔2005〕1462号),中国诚通获准改建为国有独资公司并变更为现名,并于2006年5月办理了工商变更登记,注册资本为25.60亿元。2008年,财政部决定补充中国诚通国有资本20亿元;2009年,财政部再次决定补充中国诚通国有资本5亿元。中国诚通于2010年完成上述资金增资事项,注册资本亦由25.60亿元变更为50.60亿元。

  中国诚通主营业务为:资产经营管理、综合物流服务、生产资料贸易、林浆纸生产、开发及利用。目前,中国诚通拥有全国性仓储设施和运输网络及装备,在网络规模和操作规范上自成体系,现拥有货场、库房1,300多万平方米,储运配送网点遍及全国各大城市和交通枢纽,并形成铁路、公路、水路、航空多式联运为一体的运输配送网络。中国诚通目前正全力实施林浆纸一体化战略,重点发展高附加值产品,在高档涂布包装纸板和特种纸细分市场居于国内前列,是国务院国有资产监督管理委员会确定的唯一一家以“林浆纸”为主业的中央企业。中国诚通所属企业上百家,目前拥有中储发展股份有限公司(上交所,600787)、佛山华新包装股份有限公司(深交所,200986)、中国诚通发展集团有限公司(香港主板,00217)、广东冠豪高新技术股份有限公司(上交所,600433)、岳阳林纸股份有限公司(上交所,600963)等5家上市公司。

  经利安达会计师事务所有限责任公司审计,截至2011年12月31日,中国诚通总资产为6,510,145.42万元、负债总额为4,368,625.56万元、所有者权益2,141,519.87万元,2011年度实现营业收入6,500,944.47万元,利润总额为120,295.29万元,净利润为91,862.13万元。

  截至2012年6月30日,发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下所示:

  经核查,除上述人员在其他单位任职或兼职的情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员没有在其他单位兼职。

  注:1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬按股东大会、董事会确定的方案,实行年薪制,根据公司的效益情况,确定年薪报酬额度。在本公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员2011年度的报酬总额为607.14 万元。

  3、公司现任董事长童来明、董事王军、严肃、杨卫星不在本公司领取报酬;监事洪军不在本公司领取报酬;副总经理陈加力不在本公司领取报酬。上述人员均在其所任职单位领取报酬。

  截至本募集说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属未持有本公司股票;截至本募集说明书签署日,发行人无已发行未到期债券,发行人董事、监事及高级管理人员未持有本公司债券。

  本公司及控股子公司属于造纸、印刷、包装行业,主要生产经营高级涂布白卡纸、涂布白板纸、彩色印刷包装等高档优质的包装材料和包装制品。

  公司作为控股型企业,主要通过下属子公司开展业务:控股子公司红塔仁恒主营高档包装纸板的生产与销售,年生产能力60万吨,是一家专业生产高中档涂布白卡纸的造纸企业,其产品在国内市场具有较高的品牌知名度,尤其在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一;控股子公司佛山诚通纸业有限公司主营高级涂布白板纸的生产与销售;控股子公司华新彩印和昆山佛彩专业印刷生产彩色印刷包装材料,包括各种高品质的包装折叠彩盒、各类标签、(纸质标签、不干胶标签等)宣传广告、画册及画刊等产品,同时还为客户提供先进的定位烫金、镭射、防伪印刷等技术。

  公司生产的高级涂布白卡纸产品在国内造纸行业具有较明显的技术优势,特别是烟草包装白卡纸系列产品,通过引进消化吸收国外先进的生产技术和设备,不断提高自身的研发优势和产品质量。1995年7月,红塔仁恒生产出第一批合格的高档涂布白卡纸,填补了国内造纸行业的一项空白。此外,2006年红塔仁恒开发生产出液体食品包装原纸和防油纸,2007年投放市场并迅速获得认可,是国内首家自主研发液体食品包装原纸的企业。

  公司主营产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸和彩色印刷包装,产品销售区域包括国内市场和国外市场,出口量约占产品总量的15%,主要出口到欧洲、东南亚等地区。产品的重点客户群为各大烟草企业的配套印刷厂家,以及医药、食品、化妆品和生活用品等外包装生产企业。

  注:1、2009年6月发行人完成对红塔仁恒的并购后开始进入涂布白卡纸领域,上表中2009年度涂布白卡纸的主营业务收入只包括7-12月份的数据。

  公司主营业务收入主要由高级涂布白卡纸和高级涂布白板纸两类产品组成。最近三年及一期,以上两种主要产品销售收入变化趋势如下:

  (1)高级涂布白卡纸是公司的优势产品,分为烟卡和社会卡。2009年6月公司完成对红塔仁恒的并购后,公司主营产品由单一的高级涂布白板纸拓展为高级涂布白卡纸、高级涂布白板纸、液体包装原纸等多系列产品,其中高级涂布白卡纸的研发、生产及销售成为公司主营业务的重要组成部分。目前该产品的技术优势明显,具有较高的市场影响力,在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一。公司自2009年6月增加白卡纸系列产品以来,结合纸品市场发展趋势迅速调整产品结构,加大了高级涂布白卡纸的销售力度,使该产品的销售收入呈现快速增长之势,2010年度该产品的销售收入达到234,060.21万元,占主营业务收入的比例由2009年的41.25%上升至2010年的61.49%;2011年,国内白卡纸市场需求增长,公司白卡纸产品的销售规模也随之增长,使该产品2011年度实现了销售收入304,995.44万元,销售占比进一步增加至76.47%。2012年上半年,随着宏观经济减速和欧债危机加深,内需萎缩,出口大幅下滑,公司白卡纸市场需求疲软,价格总体呈现低位震荡下行的走势,2012年上半年白卡纸实现销售收入112,000.59万元,较上年同期下降30.29%。

  (2)高级涂布白板纸是公司的主要产品之一,2009-2012上半年度,该产品实现的销售收入分别为117,000.75万元、129,648.12万元、74,195.74万元和25,112.15万元,得益于公司产品结构的调整,2010年高级涂布白卡纸的销量迅速增长,但高级涂布白板纸占主营业务收入的比例从2009年的52.43%下降至2010年的34.06%。2011年,由于原生产涂布白板纸的华丰纸业的生产设备完成技术改造,全面转产白卡纸,使该产品的销售占比进一步降至18.60%。同白卡纸一样,受内需影响,出口下滑,2012年上半年度,公司白卡纸销售收入较上年同期下降32.91%。

  目前,公司的销售区域分为国内和国外市场,其中,国内市场是公司产品的主要销售地区,2009-2012年上半年度度公司在国内市场的销售占比分别为88.48%、89.35%、85.97%和87.16%,2011年度国内市场销售占比略有下降,但从公司产品定位来看,未来仍将以国内市场销售为主。

  注:1、2009年6月发行人完成对红塔仁恒的并购后开始进入涂布白卡纸(烟卡、社会卡)领域,上表中2009年度烟卡、社会卡的产量、销量及产销率均只包括7-12月份的数据。

  公司2009年度、2010年度的财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(立信大华审字[2010]740号、立信大华审字[2011]079号);2011年度的财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2012]第410164号);2012年上半年度的财务报告未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况,请参阅公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年上半年度三年及一期财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。

  报告期内,公司进行重大资产重组,发行人及龙邦国际分别以其持有的佛山本址经营性资产出售后的华丰纸业(即“珠海华丰”)75%股权和25%股权对红塔仁恒进行增资,增资完成后粤华包成为红塔仁恒的第一大股东。具体详见本募集说明书“第七节 发行人基本情况/一、发行人设立、上市及股本变更情况/(三)发行人设立以来重大资产重组情况”的相关内容。

  4、每股净资产(合并财务报表口径)=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

  10、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  注:加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010年修订)计算;

  加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0Ek×Mk÷M0)

  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年上半年度非经常性损益情况如下:

  五、发行人资产负债结构变化本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动:

  (二)假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资金净额为8亿元;

  (三)本期债券募集资金拟用约20,000万元偿还商业银行贷款,减少流动负债,调整债务结构;拟用剩余资金补充公司营运资金;

  根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公司第五届董事会第六次会议审议通过,并经2012年第一次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请不超过8亿元(含8亿元)的公司债券发行额度,本次公司债券发行规模为不超过8亿元。

  根据发行人第五届董事会第六次会议及公司2012年第一次临时股东大会审议通过的议案,本期债券募集资金在扣除发行费用后,拟用约2亿元偿还银行贷款,调整债务结构;剩余资金用于补充公司流动资金。

  公司拟将本期债券募集资金中的约2亿元用于偿还公司商业银行贷款,该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下:

  公司处于造纸行业,原材料主要为进口木浆、废纸等,原材料价格受整个经济环境影响较大,其价格波动对公司的经营现金流存在一定要求,充足的资金是造纸企业稳定经营的基本条件。另外,由于造纸行业正常的原材料储备需要两到三个月时间,因此,为保证公司健康、可持续性经营,必须准备充足的流动资金。

  发行人经营的高级涂布白卡纸在行业中居于领先地位,根据发行人定位高端市场的发展战略,公司将不断整合资源,通过精细化管理,逐步加强主营业务水平,稳固公司自身的市场地位。在未来,公司将根据发展计划适度扩张产能,项目建设的投资需求也相应增加。为保证公司今后的顺利经营,公司有必要增加一定的流动资金。

  本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金,以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排,在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用,以充分提高资金使用效率,保障广大投资者利益。

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后,公司合并财务报表口径的资产负债率水平将由2012年6月30日的56.27%,增加至59.83%;非流动负债占总负债的比例由2012年6月30日的14.84%,较大幅度地增加至30.96%,公司的负债结构明显得到优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由2012年6月30日的47.68%,增加至57.84%;非流动负债占总负债的比例由2012年6月30日的44.66%,较大幅度地增加至74.43%。长期债权融资比例较大幅度提高,更加适合本公司的业务需求,本公司债务结构得到改善。

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表口径的流动比率将由2012年6月30日的1.05增加至发行后的1.31,母公司财务报表口径的流动比率将由2012年6月30日的1.64增加至发行后的3.68。公司流动比率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

  自2010年以来,中国人民银行已经连续5次上调金融机构存贷款基准利率,未来贷款利率仍存在上升的可能。但目前的市场利率水平距离2008年金融危机之前的水平仍存在较大的差距,在国际大宗商品物资价格持续上涨,全球流动性过剩,地缘政治动荡,输入型通胀压力日益增强的背景下,未来较长一段时间内,国内市场利率仍存在上升的可能。发行固定利率的公司债券,有利于公司锁定财务成本,避免由于利率波动带来的风险。

  综上所述,本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金,可降低公司资金成本,节约财务费用,提高公司盈利能力。此外,本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重,改善公司的债务结构,降低公司的财务风险。

  除本募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

  自本募集说明书公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文件,也可访问相关互联网网址查询部分相关文件:

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


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